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董事会决议背离公司章程 法院依法判决撤销
责任编辑:佚名  发布时间:2014-9-11 5:06:58  来源:互联网

合资公司设立董事会,投资各方均应按照董事会章程依法行事。而投资成立上海晟峰软件有限公司的大股东上海晟峰高科技有限公司(以下简称:晟峰高科技公司),以晟峰软件公司不按公司章程行事,私下背着大股东召开董事会,并形成三份董事会决议侵犯了大股东的权益起诉法院,要求判决撤销该三份决议案,该诉请近日获上海市静安区人民法院判决确认,这是上海法院首度以判决的形式,依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》确认董事会决议为无效的案件。

晟峰软件公司成立于20031月,该公司系中外合资有限责任公司,期间章程、股东和注册资本曾有变化。现注册资本为450万美元,晟峰高科技公司出资230.85万美元,占51.3%;案外人合资方日本株式会社OBS出资181.8万美元,占40.4%;日本株式会社SORUN出资37.35万美元,占8.3%.现晟峰软件公司章程记载:合资公司设立董事会,是公司最高权利机构,共有9名董事组成,董事长由晟峰高科技公司委派,是公司的法定代表人;董事会例会每年至少召开一次,经三分之一以上董事书面提议,可召开董事会临时会议;董事长应在董事会开会前二十天书面通知董事,写明会议内容、时间和地点。

20071130日,晟峰软件公司在未通知全体董事的情况下召开董事会,董事会形成三份决议,1、免去张某某董事长、总经理职务,任命其他3人分别为董事长,总经理和董事职务。2、委托陈某某负责公司财务审计的投资清算,一周之内审计结束后向公司董事会汇报。3、从即日起公司及相关子公司、投资公司的帐务活动全权委托阮某某总经理、徐某某董事长审核,直至工商变更手续完成为止;公司公章、财务章、法定代表人章等委托阮某某、徐某某保管。

20081月底,晟峰高科技公司聘请律师起诉到法院,诉称晟峰软件公司形成的董事会决议违反公司章程规定,董事长须由晟峰高科技公司委派;董事会由董事长召集、主持或委托副董事长召集;董事长应在开董事会前二十天书面通知董事,写明会议内容、审计和地点,请求判决撤销该董事会三份决议。

审理中,经法院合法传唤,晟峰软件公司未出面应诉及答辩。

法院认为,晟峰高科技公司为晟峰软件公司大股东,对晟峰软件公司董事会决议持有异议,向法院提起诉讼的主体资格能够成立。晟峰软件公司部分董事提议所召开的董事会,未按照章程规定通知全体董事;更换董事长的决议也有悖于公司章程的规定。遂法院依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条第一款、第二款和第十五条之规定,判决晟峰软件公司于20071130日形成的董事会三份决议予以撤销。